條件：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。

滿足以上三個條件之一的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

會計處理：借 庫存股

貸 銀行存款

條件：

1、 有限公司要減資必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

2、 股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、 公司減資要通知債權(quán)人，并需在報紙上公告

會計處理：借 實收資本

貸 銀行存款

條件：

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

會計處理：借 實收資本—轉(zhuǎn)讓方

貸 實收資本—接受方

案例：

甲乙丙3人2013年協(xié)議各出資6萬開立有限公司，三人均股。實際出資現(xiàn)金甲17萬，乙2萬，丙6萬。

公司成立后，甲又墊資13萬，乙1萬，丙10萬用于公司運作（有票據(jù)，屬于未報銷部分），

后公司盈利，甲乙丙又相繼向公司借用現(xiàn)金19萬，8萬，10萬。

2014年底由于經(jīng)營理念有分歧，乙丙決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

此時公司有固定資產(chǎn)（折舊后）10萬，應(yīng)收款2萬，公司賬戶上資金2萬，應(yīng)付款9萬。

此時乙丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，應(yīng)該如何計算的？

平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)不用交個稅嗎？

案例：

股東當(dāng)初投入實收資本100萬，現(xiàn)以100萬的價格平價轉(zhuǎn)讓，這種情況不用交個稅吧？

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

第四條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

三、 股東的認(rèn)繳出資額沒繳足，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時成本如何確認(rèn)？

案例：

股東甲投資時認(rèn)繳出資額50萬，占100%股權(quán)，但未實際出資。企業(yè)目前所有者權(quán)益100萬，實收資本50萬，未分配利潤50萬。股東甲以100萬價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東乙，股東甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計算？

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

第三章 股權(quán)原值的確認(rèn)

第十五條　個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認(rèn)：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認(rèn)股權(quán)原值；

四、 通過資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增的股本，可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓成本嗎？

案例：

股東甲實際出資額50萬，后由未分配利潤轉(zhuǎn)增股本10萬，現(xiàn)將股份以100萬價格轉(zhuǎn)讓。股東甲應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是多少？

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

第三章 股權(quán)原值的確認(rèn)

第十五條　個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認(rèn)：

（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

五、  股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，企業(yè)要交什么稅？企業(yè)有代扣代繳個稅義務(wù)嗎？

1、 印花稅

《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》

十、"產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)"稅目中"財產(chǎn)所有權(quán)"的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定？

"財產(chǎn)所有權(quán)"轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

依據(jù)上述規(guī)定，雙方應(yīng)該分別就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額按"產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)"稅目，適用萬分之五稅率繳納印花稅。

2、 企業(yè)有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個稅的義務(wù)嗎？

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號

第五條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人